La relación Fabricante-Distribuidor, ¿qué pasa si nos divorciamos?

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Las relaciones empresariales, al igual que las personales, pueden comenzar con entusiasmo, confianza y grandes expectativas mutuas, las existentes sobre fabricante-distribuidor.

Sin embargo, incluso las alianzas más sólidas pueden deteriorarse con el tiempo, dando lugar a conflictos o rupturas irreparables. Así como en los divorcios más inesperados de las parejas más enamoradas, en el mundo empresarial, la relación fabricante-distribuidor en el sector alimenticio puede ser devastadora si no se han tomado medidas para proteger aquello que realmente importa: el know-how, los secretos empresariales y la información confidencial.

En este artículo, exploraremos cómo proteger tu empresa de los riesgos que supone una ruptura comercial y cómo la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, junto con herramientas legales y estrategias preventivas, puede ser tu mejor aliada para evitar pérdidas que podrían comprometer el futuro de tu negocio.

El know how y los secretos empresariales

El know-how y los secretos empresariales son los activos intangibles que otorgan a una empresa su ventaja competitiva. Esto incluye fórmulas, procesos de producción, metodologías, estrategias de mercado, listas de clientes e incluso información técnica o financiera.

¿Qué pasa si un fabricante al que le has facilitado una formula, que no es patentable pero que se ha creado gracias a un gran esfuerzo de I+ D, decide usar esa fórmula para fabricarle a otros distribuidores sin tu consentimiento? o a la inversa, ¿Si un distribuidor después de que el fabricante le facilite una ficha técnica de fabricación y el proceso de fabricación, decide romper el contrato e irse a fabricar con otro?.

Estos casos son más comunes de los que pensamos y las consecuencias, como en los matrimonios, pueden ser muy perjudiciales si no tenemos las cosas claras desde el inicio.

La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales protege este tipo de información definiendo qué se considera un secreto empresarial y cómo debe protegerse. Según esta normativa, para que algo sea considerado un secreto empresarial, debe cumplir tres requisitos:

  1. Ser información confidencial, no conocida por el público general.
  2. Tener valor comercial por ser secreta.
  3. Haber sido objeto de medidas razonables para mantenerla en secreto.

Es aquí donde muchas empresas fallan: no implementan esas “medidas razonables” hasta que ya es demasiado tarde.

La clave para proteger los secretos empresariales y la información confidencial está en actuar proactivamente, es decir, en este caso prevenir es ganar. No se trata de desconfiar de los socios comerciales, sino de establecer límites claros y mecanismos de protección que beneficien a ambas partes y eviten conflictos futuros. ¿Qué herramientas tiene un empresario para lograrlo?

Un contrato elaborado por un abogado especialista es el primer paso para proteger tu información. Es fundamental que el acuerdo fabricante-distribuidor incluya cláusulas específicas sobre:

  • Confidencialidad: Detallando qué información es confidencial y cómo debe manejarse.
  • Propiedad del know-how: Dejando claro que cualquier desarrollo o información compartida durante la relación pertenece exclusivamente a tu empresa.
  • Uso de la información tras la ruptura: Especificando qué debe suceder con los datos confidenciales al finalizar la relación (por ejemplo, su destrucción o devolución inmediata).

Un buen contrato debe prever no solo los términos de colaboración, sino también las reglas en caso de conflicto o terminación.

Información confidencial

Además y antes de compartir cualquier información sensible, debemos asegurarnos de firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA). Este documento es esencial para definir:

  • Qué información se considera confidencial.
  • Cómo debe protegerse y quién tendrá acceso a ella.
  • Las consecuencias legales de una violación del acuerdo.

Los NDAs no solo protegen tu know-how, sino que también establecen un marco de confianza y profesionalismo entre las partes.

La teoría no es suficiente; necesitas comprobar que tus sistemas de protección funcionan. Una auditoría periódica de tu sistema de gestión de datos confidenciales puede ayudarte a identificar vulnerabilidades. La revisión por un abogado especializado no solo te ayuda a encontrar vulnerabilidades, sino que nos permite mejorar los mecanismos de protección en la empresa.

Finalmente, incluir cláusulas de no competencia y no captación en tus contratos, disuadirá cualquier intento de contactar con tus clientes o proveedores y desarrollar actividades similares a la tuya.

¿Qué hago si se ha producido la ruptura?

Si llegara ese momento no deseado, es vital actuar rápidamente. Lo principal será remitir una carta recordando todos los compromisos adquiridos y exigiendo la devolución o destrucción de cualquier información sensible.

Si ya se ha producido algún acto desleal, debemos iniciar acciones judiciales para evitar que el daño sea mayor.

Finalmente, debemos detectar donde se ha producido la filtración y establecer estrategias que lo eviten en el futuro. Exigir la destrucción de la documentación facilitada durante la ejecución de un contrato, firmar un documento de resolución de contrato finalizar la relación que reafirme los compromisos de confidencialidad y exigir que estos compromisos se extiendan a empleados y proveedores, son cuestiones que jamás debemos dejar pasar.

El error más común en las relaciones comerciales es asumir que la confianza será suficiente para proteger tus intereses. Si no te preparas desde el inicio, corres el riesgo de quedarte desprotegido frente a una situación inesperada.

Si tienes una empresa de alimentación, tanto de fabricación como de distribución, recuerda que tiene que encontrarse al día en relación al Registro Sanitario y disponer de un Manual Autocontrol (APPCC) completamente actualizado.

En definitiva, “si quieres la paz, prepárate para la guerra”. Actúa hoy para proteger el futuro de tu empresa. Diseña contratos sólidos, firma NDAs, y establece medidas preventivas claras. Porque cuando los más enamorados se divorcian, solo quienes han sido previsores tienen la oportunidad de salir fortalecidos.

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